Vốn điều lệ là gì? Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Ngày đăng: 20/09/2023 lượt xem
Vốn điều lệ là gì
Vốn điều lệ là gì

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ của một công ty là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Đồng thời, nó cũng thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác. 

Đặc điểm của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Đặc điểm của vốn điều lệ
Đặc điểm của vốn điều lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong cấu trúc và quản lý của doanh nghiệp, với từng loại hình công ty mang đến những đặc điểm riêng biệt:

Công Ty Cổ Phần:

  1. Chia thành Cổ Phiếu: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được phân chia thành cổ phiếu, với mỗi cổ đông sở hữu công ty thông qua số lượng cổ phiếu mua.
  2. Trách Nhiệm Giới Hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tối đa bằng số vốn mà họ đã đầu tư, không chịu trách nhiệm cá nhân về nợ và lỗ của công ty.
  3. Quản Lý bởi Hội Đồng Quản Trị và Ban Kiểm Soát: Có Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát để giám sát và quản lý công ty.

Công Ty TNHH 1 Thành Viên:

  1. Vốn Ít Người Sở Hữu: Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, đảm bảo sự đơn giản và chủ quan trong quyết định.
  2. Không Cần Công Bố Vốn Điều Lệ: Thông tin về vốn điều lệ thường được giữ bảo mật và không công khai.
  3. Quyền Quyết Định Tối Cao: Chủ sở hữu duy nhất có quyền quyết định tối cao về mọi khía cạnh của công ty.

Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên:

  1. Chia thành Đơn Vị Vốn: Phân chia vốn điều lệ thành các đơn vị vốn, mỗi thành viên sở hữu một số đơn vị tương ứng với vốn đầu tư.
  2. Trách Nhiệm Giới Hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đến mức vốn mà họ đã đầu tư.
  3. Hội Đồng Quản Trị hoặc Quản Lý: Có thể có Hội đồng Quản trị hoặc Quản lý để quản lý công ty.
  4. Gia Tăng Số Lượng Thành Viên: Có khả năng mời thêm thành viên và mua phần vốn trong công ty.

Một Số Quy Định về Vốn Điều Lệ Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020

Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định những điều sau đây liên quan đến vốn điều lệ:

  1. Doanh nghiệp Nhà Nước: Được định nghĩa là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.
  2. Góp vốn: Là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
  3. Phần vốn góp: Là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty.
  4. Thành viên công ty: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
  5. Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Bao gồm tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
  6. Tổ chức: Là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất 35% vốn điều lệ và có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.
  7. Các hành vi bị nghiêm cấm: Bao gồm kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký, và cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
  8. Điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp: Trong trường hợp thành viên chưa góp vốn đủ như cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày, chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính đã phát sinh.
  9. Nghị Quyết và Quyết Định: Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định bằng văn bản khi có sự đồng thuận từ 65% vốn điều lệ trở lên, theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Thời hạn góp vốn điều lệ thường được xác định trong hợp đồng hoặc bản điều lệ của công ty. Điều này có tính linh hoạt và thường phụ thuộc vào quy định cụ thể của từng doanh nghiệp.

Thời gian này có thể được đặt là cố định, như 1, 3, hoặc 5 năm, hoặc có thể điều chỉnh dựa trên các điều kiện cụ thể. Bắt đầu từ lúc công ty được thành lập, thời hạn góp vốn điều lệ kéo dài đến khi vốn điều lệ đạt đủ theo quy định hoặc khi công ty quyết định điều chỉnh nó.

Điều gì sẽ xảy ra nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định?

Nếu vốn điều lệ không đáp ứng yêu cầu góp đủ, công ty có thể đối mặt với những hậu quả pháp lý quan trọng, bao gồm:

  1. Không hoạt động: Công ty có thể bị cấm tiến hành hoạt động kinh doanh nếu vốn điều lệ không đạt mức yêu cầu.
  2. Rủi ro trách nhiệm cá nhân: Cổ đông hoặc thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ hoặc nợ của công ty nếu vốn điều lệ không đủ.
  3. Mất quyền điều hành: Quyền lực quản lý và điều hành công ty có thể bị mất nếu yêu cầu góp vốn không được đáp ứng.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Quyết định về việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào nhiều yếu tố quan trọng:

  1. Mục tiêu kinh doanh: Đối với công ty dự định hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh lớn hoặc cần nguồn tài trợ đáng kể, việc đăng ký vốn điều lệ cao có thể là lựa chọn thích hợp hơn.
  2. Nguồn tài trợ: Đăng ký vốn điều lệ cao có thể thu hút sự quan tâm từ các nhà đầu tư hoặc ngân hàng, mở ra cơ hội để có được nguồn tài trợ đa dạng.
  3. Rủi ro tài chính: Việc giữ vốn điều lệ ở mức thấp có thể giảm thiểu rủi ro tài chính đối với cổ đông hoặc thành viên, nhưng cũng có thể hạn chế khả năng phát triển của công ty trong tương lai.

Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

  • Tiền mặt: Phổ biến nhất, người góp vốn có thể đóng tiền mặt để mua cổ phần hoặc phần vốn tương ứng.
  • Tài sản khác không phải tiền mặt: Ngoài tiền mặt, người góp vốn có thể đóng góp tài sản khác như tài sản cố định (đất đai, nhà cửa, thiết bị), giấy tờ có giá trị (chứng khoán, trái phiếu), hoặc quyền sử dụng đối với các tài sản cụ thể.
  • Công việc lao động: Trong các trường hợp hợp nhất hoặc sáp nhập, công việc lao động của người góp vốn có thể được xem xét như một hình thức đóng góp, đặc biệt là khi đóng góp kiến thức và kỹ năng cho công ty.
  • Bất động sản: Góp vốn bằng bất động sản như đất đai hoặc bất động sản thương mại là một lựa chọn thường xuyên, đặc biệt trong lĩnh vực công ty bất động sản.
  • Quyền sử dụng tài sản: Góp vốn bằng cách cung cấp quyền sử dụng tài sản, chẳng hạn như quyền thương hiệu, cho công ty là phổ biến trong các lĩnh vực như thương mại điện tử hoặc công nghệ.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Đặc điểm phân biệt Vốn điều lệ 

(Registered Capital)

Vốn pháp định

(Authorized Capital)

Mục đích sử dụng  Vốn điều lệ thường được sử dụng để đảm bảo tính trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp: Thanh toán các khoản nợ, đảm bảo hoạt động thông thường của công ty và bảo vệ lợi ích của các cổ đông/ thành viên. Vốn pháp định là một hạn chế trên khả năng mở rộng hoặc tăng vốn điều lệ của công ty. Nếu muốn tăng vốn điều lệ lớn hơn mức vốn pháp định, công ty sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn pháp định.
Điều kiện điều chỉnh Việc thay đổi vốn điều lệ thường đòi hỏi các thủ tục phê duyệt và quy định theo luật pháp và quy định của quốc gia hoặc khu vực mà công ty hoạt động. Thay đổi vốn điều lệ thường được thực hiện thông qua quy trình họp cổ đông hoặc thành viên và được ghi nhận trong hồ sơ công ty. Thay đổi vốn pháp định thường đòi hỏi việc điều chỉnh các tài liệu công ty, bản điều lệ, và thực hiện các thủ tục phê duyệt theo quy định của pháp luật. Thay đổi này có thể dự kiến hoặc không dự kiến, tùy thuộc vào kế hoạch phát triển của công ty.

Lời kết

Hy vọng rằng bài viết này đã giúp bạn hiểu rõ hơn về tầm quan trọng của vốn điều lệ trong doanh nghiệp và cung cấp cho bạn kiến thức cơ bản để tiến xa hơn trong lĩnh vực này. Mở tài khoản chứng khoán online HSC ngay hôm nay để bắt đầu hành trình đầu tư cùng nhiều kiến thức được cập nhật tại HSCEdu. Đừng quên thường xuyên cập nhật  tin tức thị trường chứng khoán mới nhất trên Stock Insight bạn nhé!

Bài viết cùng chuyên mục

tỷ lệ free-float là gì?

Free-float là gì? Ý nghĩa và công thức tính tỷ lệ Free-float

Free-Float là gì? Free-float là tỷ lệ khối lượng cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng trên thị trường so với tổng số cổ phiếu đang lưu hành, đề...

chỉ số PPI là gì

Chỉ số PPI là gì? Mối quan hệ giữa PPI và lạm phát

Chỉ số giá sản xuất (PPI) – là chỉ số quan trọng được công bố hàng tháng bởi Cục Thống kê Lao động Hoa Kỳ (BLS). Trong bài viết này,...

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận trước thuế (Earning Before Interest And Tax) âm nghĩa là gì? Ý nghĩa và cách tính chuẩn nhất

  Lợi nhuận trước thuế là gì? Lợi nhuận trước thuế là một khái niệm thể hiện số tiền mà một công ty kiếm được từ hoạt động kinh doanh...