Tăng vốn điều lệ để làm gì? Nguyên tắc để tăng vốn điều lệ

Khi nhìn vào một doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần thì một trong những điều nhà đầu tư quan tâm nhất đó chính là vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ như bộ mặt của công ty, là cam kết bỏ tiền ra để thành lập doanh nghiệp của các cổ đông sáng lập. Do đó, thông qua vốn điều lệ nhà đầu tư có thể đánh giá được tiềm năng và cam kết tài chính của các nhà sáng lập công ty.

Trong bài viết này chúng ta sẽ tìm hiểu các định nghĩa về vốn điều lệ và phân biệt vốn điều lệ với một số khái niệm liên quan đến vốn khác đối với công ty cổ phần nói riêng và doanh nghiệp nói chung. Ngoài ra chúng ta cũng phân tích thêm về việc tăng vốn điều lệ và tại sao phải tăng vốn điều lệ, khi nào thì được tăng?

Vốn điều lệ là gì?

Định nghĩa vốn điều lệ

Theo Khoản 34 điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có định nghĩa “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.” 

Như vậy, vốn điều lệ là số tiền mà công ty được cam kết đầu tư ban đầu khi thành lập, thể hiện khả năng tài chính của công ty và mức độ chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ pháp lý. Khi mới thành lập vốn điều lệ được ghi trong giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp và khi thay đổi vốn điều lệ thì doanh nghiệp cũng phải xin phép và được cơ quan quản lý chấp nhận và cấp giấy đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ mới.

Vốn điều lệ khác với vốn pháp định vì “vốn pháp định là mức vốn tối thiểu theo yêu cầu của một ngành nghề kinh doanh có điều kiện” do đó khi doanh nghiệp kinh doanh trong các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

Vốn điều lệ cũng khác với vốn chủ sở hữu, vốn chủ sở hữu là phần còn lại sau khi lấy tổng tài sản của công ty trừ đi các khoản nợ. Hiểu một cách nôm na là doanh nghiệp dùng vốn điều lệ để kinh doanh và sau một thời gian sẽ tạo ra vốn chủ sở hữu. Nếu doanh nghiệp làm ăn có lãi thì vốn chủ sẽ lớn hơn vốn điều lệ hoặc nếu làm ăn lỗ thì vốn chủ sẽ nhỏ hơn vốn điều lệ.

Nếu làm ăn có lãi và vốn chủ lớn hơn vốn điều lệ thì doanh nghiệp có thể dùng phần dôi ra này để chia cho các cổ đông hoặc để lại để tiếp tục tái đầu tư. 

Vai trò của vốn điều lệ

Như đã trình bày ở trên vốn điều lệ thể hiện cam kết tài chính trước pháp luật của các cổ đông sáng lập của công ty do đó nó có sự ổn định và đảm bảo cao. Thông qua vốn điều lệ công ty sẽ tạo được niềm tin đối với các nhà đầu tư, đối tác cũng như khách hàng. 

Vốn điều lệ doanh nghiệp cũng xác định được vai trò của các cổ đông khi tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp, từ các tỷ lệ khác nhau của vốn góp trong vốn điều lệ sẽ có những quyền, lợi ích và nghĩa vụ tương ứng.

Lợi ích và rủi ro khi tăng vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tùy theo nhu cầu kinh doanh, hoặc yêu cầu thay đổi của pháp luật, doanh nghiệp có thể tăng hay giảm vốn điều lệ. Thông thường, các doanh nghiệp sẽ tăng vốn điều lệ để đáp ứng nhu cầu kinh doanh và mở rộng của doanh nghiệp.

Tăng vốn điều lệ giúp doanh nghiệp có thêm nguồn tài nguyên để mở rộng kinh doanh, đầu tư các dự án mới, nghiên cứu thêm các sản phẩm mới,… giúp cho doanh nghiệp ngày càng tăng trưởng về doanh thu và lợi nhuận. Ngoài ra, tăng vốn điều lệ cũng giúp doanh nghiệp nâng cao uy tín với các đối tác đặc biệt là nâng cao khả năng vay vốn của doanh nghiệp khi làm việc với các tổ chức tín dụng.

Tuy vậy, việc tăng này cũng gây nên áp lực cho bộ máy hoạt động khi phải lên kế hoạch tăng lợi nhuận tương ứng với việc tăng vốn điều lệ để lợi nhuận trên mỗi cổ phần sẽ không bị suy giảm. Hơn nữa, nó có thể gây thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn gây nên sự xáo trộn trong bộ máy của doanh nghiệp, gây mất đoàn kết và đấu tranh nội bộ.

Tăng vốn điều lệ cũng có thể dẫn đến việc sử dụng nguồn vốn không hiệu quả khi quy mô vượt quá năng lực điều hành của doanh nghiệp dẫn đến lãng phí và sai lệch tiêu chí hoạt động của doanh nghiệp.

Các mục đích chính khi tăng vốn điều lệ

Cải thiện năng lực tài chính: Tăng vốn điều lệ giúp công ty có thêm nguồn lực tài chính để mở rộng quy mô hoạt động, đầu tư vào các dự án mới hoặc nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Tăng uy tín và niềm tin từ nhà đầu tư: Một công ty có vốn điều lệ cao thường được nhìn nhận là có tiềm lực tài chính mạnh mẽ, qua đó thu hút nhà đầu tư và đối tác.

Đảm bảo khả năng thanh toán và tín dụng: Tăng vốn điều lệ có thể giúp công ty có được các khoản vay với điều kiện ưu đãi hơn từ các tổ chức tín dụng.

Cải thiện khả năng huy động vốn: Công ty có thể dễ dàng huy động vốn từ các nguồn khác, như vay ngân hàng, phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu khi cần.

Phục vụ nhu cầu mở rộng sản xuất, kinh doanh: Công ty có thể dùng vốn mới để phát triển cơ sở hạ tầng, mua sắm thiết bị, tuyển dụng nhân sự, hoặc mở rộng sản phẩm/dịch vụ.

Tăng tính ổn định và sự phát triển của doanh nghiệp: Một doanh nghiệp có vốn điều lệ tăng trưởng ổn định minh bạch là một đảm bảo cho việc phát triển ổn định và lâu dài của doanh nghiệp đó. 

Hạn chế sự thâu tóm đối với một số cổ đông, thành viên của doanh nghiệp: Tăng vốn điều lệ sẽ dẫn đến sự thâu tóm diễn ra khó khăn hơn, người muốn thâu tóm cũng cần phải có năng lực tài chính lớn hơn.

Góp phần đảm bảo an toàn pháp lý trong mở rộng thị trường và hoạt động kinh doanh: Vốn điều lệ lớn giúp doanh nghiệp tự tin hơn trong việc mở rộng thị trường và hoạt động kinh doanh hoặc tham gia các ngành nghề kinh doanh mới mà không phải lo ngại những quy định về vốn trong các hoạt động này.

Các nguyên tắc khi tăng vốn điều lệ

Tuân thủ quy định pháp luật: Trình tự và thủ tục tăng vốn điều lệ cần phải tuân thủ đúng các quy định của pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan. 

Quyết định của cổ đông: Việc tăng vốn điều lệ phải được sự đồng thuận của cổ đông, thường thông qua việc tổ chức đại hội cổ đông hoặc các quyết định của hội đồng quản trị.

Đảm bảo công bằng trong việc phân bổ cổ phần: Khi tăng vốn điều lệ, các cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua cổ phần mới để giữ tỷ lệ sở hữu trong công ty, trừ khi có thỏa thuận khác.

Công khai thông tin cho cổ đông và đối tác: Doanh nghiệp cần công khai mục đích và kế hoạch sử dụng vốn, đảm bảo tính minh bạch và tạo niềm tin cho cổ đông.

Đảm bảo sự phù hợp với tình hình tài chính của công ty: Việc tăng vốn điều lệ cần phải hợp lý với tình hình tài chính hiện tại của công ty, không gây ra áp lực tài chính hoặc dẫn đến sự mất cân đối trong quản lý tài chính.

Đảm bảo khả năng sử dụng hiệu quả vốn: Công ty cần có kế hoạch rõ ràng về cách sử dụng vốn mới để đạt được mục tiêu kinh doanh, tránh việc sử dụng vốn một cách lãng phí.

Những phương thức tăng vốn điều lệ phổ biến

Chào bán cổ phần

Công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ có thể chào bán thêm cổ phần để thực hiện. Có ba hình thức chào bán cổ phần chính đó là: Chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ và chào bán cổ phần ra đại chúng.

Chuyển đổi nợ thành cổ phần

Đây cũng là một hình thức làm tăng vốn điều lệ của công ty. Khi công ty đang có một khoản nợ với một đối tác nào đó không có khả năng trả nợ hoặc đối tác muốn gắn bó lâu dài trở thành cổ đông của công ty hoặc vì một lý do nào đó do thỏa thuận hai bên có thể chuyển đổi nợ thành cổ phần của công ty.

Đóng góp bằng tài sản

Nhà đầu tư hoặc đối tác có thể dùng tài sản để đóng góp vào công ty như một cách góp vốn để tăng vốn điều lệ. Theo quy định tại khoản 1 điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.

Chia cổ tức bằng cổ phiếu

Khi công ty làm ăn có lãi thì có thể sử dụng nguồn tiền này để trả cổ tức cho cổ đông. Tuy nhiên, việc trả cổ tức bằng tiền mặt có thể khiến công ty mất một nguồn lực tiền mặt đáng kể để phục vụ mở rộng sản xuất kinh doanh. Do đó, trong nhiều trường hợp công ty sẽ trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phiếu điều này cũng làm tăng vốn điều lệ của công ty.

>> Xem thêm: Cổ tức là gì? Có nên săn đón doanh nghiệp trả cổ tức cao

Kết luận

Tăng vốn điều lệ là một quá trình lâu dài và thường xuyên của doanh nghiệp để ngày càng khẳng định được uy tín và tầm vóc của mình trên thị trường. Nhìn chung với doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn, lịch sử rõ ràng, minh bạch sẽ có độ tin cậy rất cao và được các đối tác, tổ chức tín dụng đánh giá cao và ngày càng có nhiều thuận lợi trong công việc kinh doanh của mình. 

Tuy nhiên việc tăng vốn điều lệ ồ ạt, theo kiểu hình thức mà không đi kèm với hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp lại là một rủi ro rất lớn đối với doanh nghiệp dẫn đến pha loãng cổ phiếu, pha loãng cổ đông gây nên những xáo trộn mất đoàn kết và đầu tư lan man không hiệu quả các nguồn lực của doanh nghiệp.

Vì vậy, việc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp là rất cần thiết nhưng khi thực hiện doanh nghiệp cần thực hiện thận trọng, có kế hoạch, công khai, minh bạch và đặc biệt phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật để tránh những rủi ro pháp lý trong tương lai.

Quý nhà đầu tư có thể bắt đầu hành trình tìm hiểu, khám phá và học cách đầu tư tại HscEdu. Ngoài ra, để nắm bắt thêm những thông tin chi tiết về các yếu tố kinh tế vĩ mô ảnh hưởng đến chiến lược đầu tư và phát triển, nhà đầu tư hãy theo dõi thêm các bài viết phân tích trên Stock Insight nhé!

Phạm Thạch
Wealth Manager